Każdy z nas potrafi skutecznie rozwinąć skróty najbardziej powszechnych i najczęściej pojawiających się na rynku form prawnych spółek handlowych takich jak np. „sp. z o.o.”, „S.A.” lub „sp.j.” Jednakże już niedługo w obrocie będziemy mogli spotkać się również z innym skrótem - „P.S.A.”. Co kryje za sobą nowa forma prawna w kodeksie spółek handlowych?

Od 1 lipca 2021 r. do porządku prawnego wejdą przepisy regulujące odrębny typ spółki kapitałowej jakim jest prosta spółka akcyjna („P.S.A.”). Stanowi ona element pakietu realizowanego przez Ministerstwo Rozwoju pod nazwą „100 zmian dla firm – Pakiet ułatwień dla przedsiębiorców”. Uzasadnieniem dla wprowadzenia nowej formy prawnej w kodeksie spółek handlowych była przede wszystkim analiza otoczenia prawnego funkcjonowania w Polsce startup’ów, czyli przedsięwzięć o potencjale bardzo szybkiego wzrostu dzięki przewadze technologicznej lub niszy rynkowej, która nie została jeszcze odkryta i zagospodarowana, realizowanych zwykle w obszarze nowych technologii. Ustawodawca zwrócił uwagę na konieczność wsparcia rozwoju startup’ów, szczególnie w zakresie zasobów kapitału finansowego pozwalającego na osiągnięcie odpowiedniej skali działalności w stosunkowo krótkim czasie.[1] Prosta spółka akcyjna jest zatem formą niepublicznej spółki kapitałowej, która jest przeznaczona głównie do prowadzenia działalności (chociaż zgodnie z przepisami może być również utworzona w celu niemającym charakteru zarobkowego) w ramach technologicznych projektów. Z pewnością za ideą wprowadzenia takiej zmiany stoi próba zatrzymania przedsiębiorców posiadających innowacyjne pomysły przed lokowaniem swoich interesów za granicą. Niniejsza forma prawna, charakteryzująca się stosunkowo wysokim stopniem „atrakcyjności” dla przedsiębiorców, funkcjonuje bowiem w wielu krajach europejskich już od dłuższego czasu.

Poniżej przedstawiamy niektóre z najbardziej istotnych cech P.S.A., świadczących o jej swoistym charakterze w stosunku do wcześniej znanych form prawnych spółek kapitałowych:

• według ustawodawcy umowa P.S.A. powinna być zawarta w formie aktu notarialnego, jednakże dopuszcza on możliwość zawarcia jej przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym s24 – taka opcja gwarantuje szybką i ułatwioną procedurę zakładania spółki;
• kapitał akcyjny przy dokonywaniu rejestracji spółki musi wynosić co najmniej 1 zł – dla porównania, kapitał zakładowy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi 5000 zł, natomiast w przypadku spółki akcyjnej aż 100 000 zł;
• akcje nie mają formy dokumentu, nie posiadają wartości nominalnej i są oderwane od kapitału akcyjnego, co znacznie uelastycznia strukturę majątkową spółki;
• pokrycie akcji może nastąpić poprzez wkład niepieniężny, mający charakter majątkowy (np. świadczenie pracy lub usług na rzecz spółki), co nie jest możliwe w odniesieniu np. do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością bądź spółki akcyjnej;
• zbycie lub obciążenie akcji powinno być dokonane pod rygorem nieważności w formie dokumentowej– oznacza to dopuszczalność np. formy e-mailowej;
• wśród organów P.S.A. można wyróżnić zarząd albo radę dyrektorów, natomiast powołanie rady nadzorczej nie stanowi obowiązku – nadzór nad spółką oraz jej decyzyjność mogą być zatem skoncentrowane właściwie w jednym organie spółki;
• rozwiązanie P.S.A. może nastąpić poprzez standardową likwidację (opierającą się na zasadach mających zastosowanie również w odniesieniu do spółki akcyjnej) albo poprzez całkowicie nową procedurę polegającą na możliwości wykreślenia prostej spółki akcyjnej z rejestru bez przeprowadzenia likwidacji, po podjęciu uchwały walnego zgromadzenia przewidującej przejęcie całego majątku spółki przez oznaczonego akcjonariusza przy jednoczesnym obowiązku zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy spółki.

Jak wynika z powyższych informacji, prosta spółka akcyjna niesie za sobą wiele udogodnień ukształtowanych przez ustawodawcę z myślą o pozytywnych skutkach związanych z wyborem nowej formy prawnej. Kompleksowa ocena wprowadzonych regulacji będzie jednak możliwa dopiero po rozpoczęciu funkcjonowania prostych spółek akcyjnych na rynku i przełożeniu idei zawartej w uzasadnieniu projektu o zmianie ustawy na gospodarcze realia. Biorąc pod uwagę fakt, że prosta spółka akcyjna stanowi całkowite novum w polskim porządku prawnym, porada prawnika na etapie podejmowania decyzji o wyborze tej formy prawnej lub w początkowej fazie jej zakładania może okazać się bardzo pomocna.